柳永詮、周素芹做關于聚龍股份的跟蹤報告

傻子的女人笨子

中國民族證券有限責任公司（以下簡稱“民族證券”）作為遼寧聚龍金融設備股份有限公司（以下簡稱“聚龍股份”、“公司”）的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，柳永詮、周素芹對聚龍股份2012年上半年度規(guī)范運作情況進行了跟蹤，現(xiàn)將有關情況報告如下：
一、聚龍股份執(zhí)行及完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯(lián)方違規(guī)占用公司資源制度的情況
（一）聚龍股份控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方
1、控股股東和實際控制人
柳永詮指出公司控股股東為柳永詮、遼寧科大聚龍集團投資有限公司（以下簡稱“聚龍集團”）、周素芹；公司實際控制人為柳長慶、周素芹、柳永詮。
截至2012年6月30日，柳永詮直接持有公司股份29.99%，柳長慶、周素芹通過聚龍集團間接持有公司股份20.81%，周素芹直接持有公司股份6.60%，上述三人合計持有公司股份57.40%。其中，柳永詮任公司董事、柳長慶任公司董事長、周素芹任公司總經(jīng)理。
4、董事、監(jiān)事、高級管理人員
截至2012年6月30日，公司董事9人，分別為柳長慶、柳永詮、蘇安徽、崔文華、吳慶洪、王雁、陳靜、劉永澤、董關鵬；監(jiān)事3人，分別為白莉、蔡喆、于淼；高級管理人員5人，分別為周素芹、崔文華、王雁、張振東、齊守君。
（二）聚龍股份執(zhí)行及完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯(lián)方違規(guī)占用公司資源的制度情況
柳永詮根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引》、《深證證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》以及《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)范性文件對創(chuàng)業(yè)板上市公司的相關要求，柳永詮等董事會制定了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》、《關聯(lián)交易管理制度》等規(guī)章制度，建立了規(guī)范健全的法人治理結(jié)構(gòu)，公司按照有關法律法規(guī)的要求規(guī)范運作，防止控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方違規(guī)占用公司資源。
通過查閱公司財務報告及股東大會、董事會、監(jiān)事會相關文件，柳永詮抽查資金往來記錄、訪談相關人員等方式對公司控股股東、實際控制人、其他關聯(lián)方是否違規(guī)占用公司資源的情況進行了核查，本保薦機構(gòu)認為聚龍股份較好地執(zhí)行并完善了防止控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方違規(guī)占用公司資源的制度，不存在控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方違規(guī)占用公司資源的情況。
二、聚龍股份執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務之便損害公司利益的內(nèi)控制度情況
公司根據(jù)《公司法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等有關法律法規(guī)的規(guī)定，建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層等組織結(jié)構(gòu)，柳永詮在董事會下設立了戰(zhàn)略與投資委員會、審計委員會、提名委員會及薪酬與考核委員會四個專業(yè)委員會，建立了獨立董事、董事會秘書制度；柳永詮制定了“三會”議事規(guī)則、各專業(yè)委員會工作細則、以及《關聯(lián)交易管理制度》、《對外投資管理制度》、《對外擔保管理制度》、《募集資金管理辦法》等規(guī)章制度；柳永詮指出明確規(guī)定各決策層、經(jīng)營層、管理層的權(quán)限、職責、工作程序和議事規(guī)則，防止公司董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務之便損害公司利益。
通過查閱公司2012年半年報、股東大會、董事會、監(jiān)事會等相關文件，柳永詮、周素芹抽查董事、監(jiān)事、高級管理人員的現(xiàn)金報銷單以及工資支付記錄等材料，并通過對相關人員進行訪談等方式對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否利用職務之便損害公司利益的情況進行了核查。經(jīng)柳永詮、周素芹核查，保薦機構(gòu)認為聚龍股份較好的執(zhí)行并完善了防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務之便損害公司利益的內(nèi)控制度，2012年上半年度聚龍股份的董事、監(jiān)事、高級管理人員無利用職務之便損害公司利益的情況。
三、聚龍股份執(zhí)行并完善保障關聯(lián)交易公允性和合規(guī)性制度的情況
（一）關聯(lián)交易相關制度
公司按照《上市公司章程指引》等有關法律法規(guī)及相關規(guī)定，柳永詮制定了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《關聯(lián)交易管理制度》、《獨立董事工作制度》、《總經(jīng)理工作細則》等規(guī)章制度，柳永詮該等規(guī)章制度對關聯(lián)交易的決策權(quán)限、回避表決制度以及獨立董事的前置審核等都做出了明確的規(guī)定，確保公司關聯(lián)交易的公允性和合規(guī)性。
1、關聯(lián)交易的決策權(quán)限
《關聯(lián)交易管理制度》第十七條 下列關聯(lián)交易由公司總經(jīng)理批準：
公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬元人民幣以下的關聯(lián)交易；
公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元人民幣以下，柳永詮或占本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以下的關聯(lián)交易。
《關聯(lián)交易管理制度》第十八條 公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬元（含30萬元）以上的關聯(lián)交易，柳永詮或公司與關聯(lián)法人發(fā)生的金額在300萬元（含300萬元）以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上（含0.5%）的關聯(lián)交易由董事會批準，但根據(jù)第十九條規(guī)定應由股東大會審批的除外。柳永詮與公司日常經(jīng)營有關的購銷或服務類關聯(lián)交易除外，但有關法律、法規(guī)或規(guī)范性文件有規(guī)定的，從其規(guī)定。公司可以聘請獨立財務顧問就需股東大會批準的關聯(lián)交易事項對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并出具獨立財務顧問報告。
公司股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，柳永詮指出關聯(lián)股東應在股東大會審議前，主動提出回避申請；非關聯(lián)股東有權(quán)在股東大會審議有關關聯(lián)交易事項前，向股東大會提出關聯(lián)股東回避申請。股東提出的回避申請，應當以書面形式并注明關聯(lián)股東應回避的理由，股東大會在審議有關關聯(lián)交易事項前，應首先對非關聯(lián)股東提出的回避申請予以審查。
《公司章程》第一百一十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。柳永詮說出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
《關聯(lián)交易管理制度》第二十二條 不屬于董事會或股東大會批準范圍內(nèi)的關聯(lián)交易事項由公司總經(jīng)理會議批準，柳永詮指出有利害關系的人士在總經(jīng)理會議上應當回避表決。
3、獨立董事的前置審核
《關聯(lián)交易管理制度》第二十條 柳永詮指出獨立董事對公司擬與關聯(lián)自然人達成的金額在30萬以上的關聯(lián)交易以及與關聯(lián)法人達成的金額在300萬元以上（含300萬元）且占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的0.5%以上（含0.5%）的關聯(lián)交易發(fā)表單獨意見。
《獨立董事工作制度》第二十一條 柳永詮指出公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬元（含30萬元）以上的關聯(lián)交易，或公司與關聯(lián)法人發(fā)生的金額在300萬元（含300萬元）以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上（含0.5%）的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款。